证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2023-034
日海智能科技股份有限公司
关于开展融资业务暨关联交易的公告
(资料图片)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟与关联方深圳九控商业保理有限公司（以下简称“九控保理”）开展应收账款保理融资业务，保理融资额度不超过人民币 9.4亿元；拟与深圳九控融资租赁有限公司（以下简称“九控租赁”）开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币 6000万元，上述融资总金额不超过人民币 10亿元。
2、公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第三十九次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事康晓丹、关联监事蔡素兰回避了此议案的表决。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易尚需提交股东大会审议。
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 17日召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于开展融资业务暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
鉴于公司日常生产经营所需资金金额较大，为积极拓宽融资渠道，公司及全资子公司拟与九控保理开展应收账款保理融资业务，保理融资额度不超过人民币9.4亿元；拟与九控租赁开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币 6000万元，上述融资总金额不超过人民币 10亿元。在上述融资额度内，公司及全资子公司可分别与九控保理或九控租赁开展保理或融资租赁业务，融资费率届时根据实际情况与对方协商确定，具体以实际签订的业务合同为准，融资期限不超过一年。
（二）关联关系
由于珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）为公司控股股东，九控保理、九控租赁均为九洲集团下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，九控保理和九控租赁为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2023年 4月 17日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于开展融资业务暨关联交易的议案》，关联董事康晓丹、关联监事蔡素兰对该项议案进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
（四）是否为重大资产重组事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）九控保理基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 深圳九控商业保理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 法定代表人 | 张俊毅 |
| 注册地址 | 深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10号山灵数码 A栋 D127 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ETT1C0U |
| 经营范围 | 一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务（不含限制项目）；信用风险管理软件的技术开发；从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；投资影业和文化产业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；投资项目策划；投资咨询（不含限制项目）；财务管理咨询;经济信息咨询；征集、利用企业信用信息，开展企业信用评估与咨询服务；托管理创业投资 |
| 企业机构或个人创业投资业务；创业投资咨询；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；为酒店提供管理服务。（以上涉及国家规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
深圳市九控供应链管理有限公司持有九控保理 100%股权，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、关联关系
九控保理为公司控股股东九洲集团的下属全资公司，因此九控保理是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力
九控保理不是失信被执行人，依法存续且经营正常，具备履行合同义务的能力。
5、主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2023年 3月 31日 （未经审计） | 2022年 12月 31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 130495.13 | 131977.56 |
| 负债总额 | 108638.87 | 110506.20 |
| 净资产 | 21856.26 | 21471.36 |
| 项目 | 2023年1-3月 （未经审计） | 2022年 （未经审计） |
| 营业收入 | 2151.56 | 4670.68 |
| 净利润 | 384.9 | 833.32 |
1、基本信息
| 公司名称 | 深圳市九控融资租赁有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 注册资本 | 30,000万人民币 |
| 法定代表人 | 张俊毅 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 18号前海香缤大厦 |
| 805-B062 | |
| 统一社会信用代码 | 914403003596700863 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。 |
九洲交通投资有限公司持有九控租赁 100%股权，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、关联关系
九控租赁为公司控股股东九洲集团的下属全资子公司，因此九控租赁是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力
九控租赁不是失信被执行人，依法存续且经营正常，具备履行合同义务的能力。
5、主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2023年 3月 31日 （未经审计） | 2022年 12月 31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 30906.37 | 30979.40 |
| 负债总额 | 213.58 | 330.04 |
| 净资产 | 30692.79 | 30649.36 |
| 项目 | 2023年1-3月 （未经审计） | 2022年 （未经审计） |
| 营业收入 | 14.86 | 616.27 |
| 净利润 | 43.43 | -3054.08 |
公司拟与九控保理、九控租赁开展应收账款保理和融资租赁业务，截至目前，上述交易有关协议尚未签署。
四、董事会意见
董事会认为：公司及全资子公司与关联方九控保理、九控租赁开展保理和融资租赁业务，有助于公司拓展融资渠道，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；本次关联交易事项不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意公司与关联方开展融资业务。
五、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
公司及全资子公司与关联方九控保理、九控租赁开展保理和融资租赁业务，构成关联交易。本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于公司拓展融资渠道，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司及全资子公司与关联方九控保理、九控租赁开展保理和融资租赁业务，构成关联交易。本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于公司拓展融资渠道，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议予以认可，一致同意本次关联交易事项。
其中独立董事刘晓明认为：融资费率应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，请公司审慎确定融资费率。
六、备查文件
1、第五届董事会第五十次会议决议；
2、第五届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事对第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2023年 4月 18日